Резюме этой публикации о реорганизациях ЗАО «Луганской фирмы «Лутри», можно изложить кратко так: правовое поле, «заминированное» его руководством, в нынешние времена можно пройти только с проводником.
Речь идет не просто о потерях фирмы «Лутри», но и о прямом участии этих рудиментов в формировании атмосферы передела собственности, когда уверенность в том, что «прихватить — гораздо разумнее, чем купить», от безысходности и правового беспредела в доказательстве обратного, стало нормой мышления нынешнего руководства ЗАО «Лутри».
Деятельность любого акционерного общества рано или поздно прекращается путем передачи имущества, прав и обязанностей другим обществам-правопреемникам (реорганизации) либо путем ликвидации. Чтобы провести любую реорганизацию ЗАО «Лутри», следовало в первую очередь принять на общем собрании акционеров решение об этом. Следующим после принятия решения о реорганизации ЗАО является удовлетворение требований тех акционеров, которые голосовали против ее проведения.
Акционеры, которые голосовали против решения о реорганизации ЗАО, имеют право требовать обязательного выкупа их акций самим обществом. Такая норма существовал и ранее (Решение ГКЦБФР от 30.12.1998 г. «Об утверждении Положения о порядке регистрации выпуска акций и информации об их эмиссии во время реорганизации обществ»).
Достаточно посмотреть ч. 6 ст. 83 Закона об АО, где дальнейший алгоритм реорганизации расписан довольно-таки подробно.
В Хозяйственном Кодексе указано, что «в случае деления субъекта хозяйствования все его имущественные права и обязанности переходят по разделительному акту (балансу) в соответствующих долях к каждому из новых субъектов хозяйствования, которые образованы вследствие этого деления». Упомянутая норма (довольно общая и неконкретная) давала возможность ЗАО «Лутри», как субъекту хозяйствования составлять распределительный баланс на свое усмотрение и путем финансово-бухгалтерских манипуляций переводить, например, на ЗАО «Лутри») кредиторскую задолженность, а на другие, например, дочерние предприятия, СП и филиалы — его активы.
Дочерними предприятиями ЗАО «Лутри» стали юридические лица, которые были созданы в разной организационно-правовой форме и были связаны отношениями решающей зависимости с ЗАО «Лутри»:
1. Дочернее предприятие АОЗТ «Трикотаж-Контракт» (АОЗТ «Трикон», г. Ростов-на-Дону, ул. Ленина, 44).
2. ДП Производственно-Торговое Предприятие «Лутри-Маркет». Код предприятия №21820291, адрес: 91042 г. Луганск, ул. Возрождения 11.
3. Дочернее предприятие «Центр розничной и мелкооптовой торговли», зарегистрированного в исполкоме Луганского горсовета 29 марта 1995 г., рег. №55/3689, которое реорганизовано путем присоединения к ЗАО «Лутри» решением ОСА ЗАО «Лутри» 05.02.2000 г., протокол №11.
4. Дочернее предприятие «Трансавтосервис», зарегистрировано в исполкоме Луганского горсовета 15.03.95 г., рег. №53/3631, реорганизовано путем присоединения к ЗАО «Лутри» решением ОСА ЗАО «Лутри» 08.02.2002 г., протокол №13.
5. Дочернее предприятие «Лутри – Радуга» (код 24194718) ЗАО «Луганская фирма «Лутри», зарегистрировано в исполнительном комитете Луганского горсовета 17.09.96 г., рег. №135/6045, реорганизовано путем присоединения к ЗАО «Лутри» решением ОСА 15.05.98 г., протокол №9. Исключено из реестра предпринимательской деятельности – юридических лиц Луганского городского совета 15.02.99 г. №1209.
6. Специализированное дочернее предприятие инвалидов «Милосердие», зарегистрированного в исполкоме Луганского горсовета 16.01.96 г., рег. №97/5347, которое реорганизовано путем присоединения к ЗАО «Лутри» решением ОСА ЗАО «Лутри» 05.02.2000 г., протокол №11.
7. Совместное Украинско - Американское предприятие «Укам Трейдинг Лтд». Ликвидировано решением правления 12.12.97 года, протокол №47.
8. Дочернее предприятие «Брянка» (Брянка, Луганская обл.). - Во время реорганизации ЗАО «Луганская фирма «Лутри» в 1997 г. выделено в ОАО «Брянковчанка» Фонд госимущества в 2008 г. продал частному лицу 78,53% акций швейной фабрики «Брянковчанка» за 2,02 млн. грн. http://eizvestia.com/markets/full/35815
9. Дочернее предприятие «Щетово». Продано в 1998 г. после реорганизации ЗАО «Луганская фирма «Лутри» путем выделения филиала «Щетово» в самостоятельное юридическое лицо.
10. Дочернее предприятие «Зимогорье», реорганизованное в ДП решением собрания акционеров в 1994 г., протокол ОСА №3, выделено из ЗАО «Луганская фирма «Лутри» в самостоятельное АО.
11. Дочернее предприятие «Центр-Мода». Ликвидировано решением ОСА ЗАО «Лутри» 15.5.2003 года, протокол №14.
Казалось бы, у ЗАО «Лутри» были все основания выживать в бурном капиталистическом море и чувствовать себя не хуже, чем в тихой советской гавани госпланирования. Однако на рубеже 1994-1995 г.г. на "Лутри" начинаются процессы деградации производства, отставания уровня качества изготавливаемой продукции, необоснованный рост цен на трикотажные изделия и, как следствие, сбой в ритме сбыта произведенной продукции. Уход традиционных зарубежных заказчиков усугубил и без того уже кризисное финансово-экономическое положение ЗАО "Лутри".
В значительной мере кризис "Лутри" связан с непродуманной экономической политикой правления акционерного общества и отношениями, которые строили руководство ЗАО с крупными заказчиками. Отсутствие инвестора замедлили темпы развития производства.
О том, как формировались атмосфера собственности и проявились амбиции "собирателей собственности", и роль личностей из нынешнего руководства ПАО, сыгравших особую роль в судьбе некогда процветающей фирмы, «претендующей» сейчас на «звание» банкрота, рассмотрим на примере двух дочерних предприятий.
Без проведения и решения общего собрания акционеров ЗАО «Лутри», «липовым» приказом гендиректора АОЗТ «Лутри» №14 от 24.01.94 г. было учреждено дочернее предприятие – АОЗТ «Трикотаж-Контракт» («Трикон», г. Ростов-на-Дону, ул. Ленина, 44).
Справка №3/204 от 13.05.94 г. из администрации Ростовской области подтверждает факт регистрации предприятия, с его полной принадлежности ЗАО «Лутри» в форме дочернего предприятия (рег. №ДИП-1160/57) Устава, который не обсуждался и не утверждался на общем собрании учредителя. (Письмо ЗАО «Лутри» вых. №133 от 1.07.10 г.).
Ростовский областной комитет по статистике подтвердил соответствие с представленными учредительными документами АОЗТ «Трикон» №3/204 от 13.05.94 г.
Государственная Налоговая инспекция подтвердила постановку на учет и нахождении на учете в налоговом органе юридического лица - АОЗТ «Трикон» и присвоения идентиф. номера 6165023515 - (справка №489 от 21.03.96 г.).
4.07.95 г. в Транспортном филиале Ационерного инвестиционно-коммерческого Промстройбанка РАИК ПСБ (г. Ростов-на-Дону) открыт расчетный счет АОЗТ «Трикон» №467628. В ОПРУ КБ «Роспромстройбанк» ВМУ (г. Ростов-на-Дону) открыт второй расчетный счет АОЗТ «Трикон» - №40702810908890002058.
Сметой затрат от 19.05.95 г. на сумму 150 (сто пятьдесят) млн. руб. руководителем ЗАО «Лутри» было установлено финансирование учредителем на содержание АОЗТ «Трикон». Дополнением к договору консигнации №М-214 от 3.04.95 г. были установлены дополнительные незаконные преференции для руководителя «Трикон»:
- вознаграждение в размере 2,5% для АОЗТ «Трикон» за реализацию, путем исключения из суммы, принадлежащего АО «Лутри» товара - п. 1.2 и 1.3;
- право «Трикон» устанавливать свободные цены на продаваемый товар - п. 2.6 и 4.2
- обязательства «Лутри» по покрытию расходов по содержанию «Трикон»;
- для формирования Уставного фонда «Трикон», АО «Лутри» безвозмездно передает АОЗТ «Трикон» товара на сумму 15 (пятнадцать) млн. руб. - п. 4.7.
Такие «льготы» не утверждались органами управления ЗАО и были подписаны Шостаком М., в ту пору не имеющего права быть таким «добрым» за счет акционеров ЗАО.
Приказ гендиректора ЗАО «Лутри» о назначении директора ДП АОЗТ «Трикон», а также контракт найма директора с 500 тысячной месячной зарплатой (которая, при договоре консигнации, не положена), без номеров и даты их заключения подтверждают договоренности обеих сторон о намерении сокрытия своей деятельности от акционеров «Лутри».
Договором №243 от 12.09.95 г. были приобретены акции «Ростовского акционерного инвестиционно-коммерческого промышленного строительного банка, корр. счет №800161389 в РКЦ ЦБ, МФО 24689 АОЗТ «Трикон» на общую сумму 1, 08 млн. (один миллион восемьдесят тысяч) руб.
Согласно ст.4 Закона № 959-XII от 16.04.91 г. «О внешнеэкономической деятельности», подписанием Соглашения №1 от 08.02.95 и договора №М-214 от 03.04.95 г., - операции по реализации товаров, согласно которой АОЗТ «Трикон» (консигнатор) обязалась по поручению ЗАО «Лутри» (консигнанта) продать в течение срока действия договора за вознаграждение от суммы реализации, с консигнационного склада, от имени «Трикон» товары, принадлежащие консигнатору,- «Лутри».
3.04.95 г. коммерческий директор ЗАО «Лутри» Шостак М. и, по совместительству, директор ПТП «Лутримаркет» (код №21820291) заключил с АОЗТ «Трикон» контракт №М-214 от 3.04.95 г. на ту же продукцию, на ту же сумму, 500 млн. рос. рублей. – Дата заключения, номер и сумма контракта «Лутримаркет», - полный аналог с контрактом АО «Лутри» №М-204.
Таким образом, средства, вырученные от реализации поставленного ЗАО «Лутри» товара в РФ поступали, в том числе, на счета «Лутримаркет»:
- № 329904 в Жовтневом АК УСБ, МФО 304159 г. Луганска;
- расчетный счет №1632848, Луганская область;
- а также на счета в российских банках №580065804 РКЦ 19ЦБРФ в Московской области кор. счет №224161100 «Мосбизнесбанка» г. Москва.
В течение первого года такой работы, по состоянию на 21.07.95 г фирмой «Лутри» в адрес АОЗТ «Трикон» было поставлено продукции на сумму 364,8 млн. руб., значительная часть которой была продана оптовым покупателям. (Акт от 13.10.95 г.).
Поставки значительного объема продукции производились не только в адрес АОЗТ «Трикон», но и далее направлялась в адрес российских торгующих организаций, в том числе: АОЗТ «Магма»,ТОО «Семья-2», АОТД «Ростов-ЦУМ», АОЗТ «Дон-Одежда», ТОО «Семья», АООТ «Детский мир», ТОО «Сирена», ТОО «Нарцис»,ТОО «АС», ЧП «Каменских»,ТП «Гигант» и в другие регионы России (Акт от 13.10.95 г.).
Невозвращение поставщику значительных денежных средств за поставленный товар, наличие движения по кассе АОЗТ «Трикон» и выдачи под отчет отдельным должностным лицам ЗАО «Лутри» наличных денежных средств, и дальнейшая переправка в Украину, подтверждается Актом от 17.02.96 г., - свидетельство о преднамеренном уклонении от налогообложения в установленным порядке и невозврат валюты в Украину в предусмотренные ст. 1 ЗУ «О порядке осуществления расчетов в иностранной валюте», выручка не зачислялась на валютный счет ЗАО «Лутри» в сроки выплаты задолженностей (30 дней), указанные в п. 4.2 контракта №М-214 от 3.04.95 г., но не позднее 90 календарных дней с даты таможенного оформления. – Таким образом, акционерам, работникам фирмы, наносился ущерб в виде снижения и задержки заработной платы, не выплаты дивидендов.
Как руководству ЗАО «Лутри» удавалось выходить «сухими из воды»?
Примечательны письма ЗАО «Лутри»: в Министерство промышленности Украины, №22/55 от 16.01.96 г.- в Луганское управление НБУ №22/55 от 16.01.96 г., подписанные Шостаком М., - с просьбой о продлении срока возврата валютных поступлений за поставленную в РФ продукцию. Основной причиной невозврата валютной выручки в Украину, по его мнению, связаны «сложностями, связанными с таможенными и банковскими операциями, сертификацией продукции», - подтверждение факта не возврата платежей, попытка уйти от личной ответственности за не возврат валюты в Украину и оправдание прямых убытков акционерам.
Намерение руководства ЗАО «Лутри» поставлять продукцию в РФ, когда, несмотря на убытки ЗАО, по состоянию на 01.02.96 г, в виде невозврата денежных средств в сумме 259540648 руб. за ранее поставленную продукцию, подтверждает письмо, подписанное коммерческим директором ЗАО Шостаком М. № №2/346 от 26.12.95 г. - директору АОЗТ «Трикон» о продлении на год, до 01.12.96 г. действия договора консигнации №М-214 от 03.04.95 г. Два месяца спустя, решением правления ЗАО «Лутри» (протокол №34 от 27.02.96 г.) директору АОЗТ «Трикон» был объявлен выговор – «за развал финансово - хозяйственной деятельности, запутывание учета». «Распутать клубок учета» директора ДП «Трикон» Настасьина В.В. не стремились. – За время директорства Настасьина В.В. (до 01.02.2006 г.) на расчетный счет ЗАО «Лутри» поступило 63 млн. рублей (или 20,1%) за поставленную фирмой «Лутри» продукции на сумму 313,4 млн. руб. (Акт от 17.02.96 г.).
Использование такой схемы «структурно-финансовой реорганизации» позволяло руководству ЗАО распоряжался достаточным объемом денежных средств, и превратило ЗАО «Лутри» в «пустышку», которая может конфликтовать с акционерами, контролирующими органами. При этом сам бизнес руководителей оставался в безопасности, и прибыль от него регулярно поступала в распоряжение тех, которые, собственно говоря, и осуществили схему вывода активов.
Беспокоиться о том, что дочерние предприятия (ДП) являются организационными единицами ЗАО «Лутри» и подотчетны ему, руководству не приходилось. Это означает, что вопросы создания дочерних структур, передача активов, распределение полученной ДП прибыли находились вне компетенции акционеров материнской компании. И только при ином раскладе сил на ПАО «Лутри», может быть принято нежелательная менеджменту оценка в отношении деятельности структурных подразделений и распределения прибыли.
Информационные письменные запросы акционеров в ЗАО «Лутри» 06.11.09 г. о предоставлении информации об убытках дочерних предприятий, созданных на средства акционеров, выделенных из ЗАО «Лутри» остались без ответов по существу, поскольку председателю правления не очень хочется ворошить дела о многомиллионных убытках, происхождение которых, согласно его пояснениям, данным прокуратуре: «…из-за резкого падения спроса в 1994 г. на трикотажные изделия, разрыва хозяйственных связей, инфляционных процессов, деятельность предприятия стала убыточной».
На запрос акционеров о партнере «Трикон» по столь доходному для них бизнесу - ДП «Лутримаркет» (вых. №77 от 19.05.10 г.), ответ председателя правления ПАО «Лутри», демонстрирует полную забывчивость у Шостака М., бывшего директором ПТП «Лутримаркет»: «Поскольку ЗАО «Лутри» не является «правопреемником» ДП ПТП «Лутримаркет», документы, подтверждающие деятельность этого предприятия, у ЗАО «Лутри» отсутствуют».
Ответ председателей НС Матяша А., бывшего в те времена зам. гендиректора ЗАО «Лутри» по внешним связям и экономике, и председателя Ревизионной комиссии Брониной Н. (от 03.06.10 г. вых. №99) - «В соответствии ст., ст. 77, 78 Закона «Об акционерных обществах», во-первых: не установлено право акционеров получать, а обязанность общества – предоставлять подобные документы, во-вторых: акционерное общество не является местом хранения документов иного юридического лица».
Такие необоснованные отказы должностных лиц ЗАО от предоставления акционерам, в течение длительного времени информации о дочерних предприятиях, в том числе ими возглавляемыми, предоставления информации, не соответствующей действительности, намеренного утаивания информации, препятствования распространению определенной информации, является грубым нарушением ответчиком ст. 34 Конституции Украины, ст. ст. ч. 11 ст.30, 45, 47 Закона Украины «Об информации».
ЗАО были нарушены права акционеров на собственность, которые по смыслу ст. 1 Протокола № 1 Конвенции, понятие имущества, защищаемого Конвенцией, рассматривается Европейским судом в широком смысле: «имущество как вещь и как имущественные и экономические права, образующие для истцов, как собственников, некий актив».
Держателем акций ЗАО «Лутри», выпущенных в обмен на корпоративные права (доли, акции) в уставном капитале, к примеру, филиала «Щетово» должно было стать именно ЗАО и его акционеры. При этом, нарушив права акционеров ЗАО, акции были переданы работникам филиала, тем самым, были размыты доли акционеров в уставном капитале материнского предприятия. Ведь ЗАО «Лутри» (материнское предприятие) могли потом продать акции в своем же уставном капитале другим физическим лицам, акционерам.
К ЗАО «Лутри», в последствии, формально присоединялась часть дочерних предприятий, в уставном капитале которых ЗАО «Лутри» принадлежало, как правило, 100 %, при этом вопрос об увеличении уставного капитала материнского ЗАО просто не стоял, поскольку, присоединять было нечего.
В нарушение ч. 2 ст. 118 ГК Украины руководители ЗАО «Лутри» (председатель правления Шостак М., председатель НС Матяш А.) не выполнили обязательство и не сделали достоянием гласности информацию, что «Лутри» является акционерами и совладельцами иных субъектов предпринимательской деятельности.
По сведениям прессы, ЗАО «Лутри» является соучредителем «Легбанка». Банк был создан 16.06.1989 г. и зарегистрирован НБУ за №17. (Украина, 01033, г. Киев, ул. Жилянская, 27, Лицензия ГКЦПФР АБ №124795 от 26.11.2004 г.).
Официально «Легбанк» создавался как отраслевое финансовое учреждение для обслуживания легкой промышленности. Однако, пресса связывает владельцев банка со структурами, контролирующими контрабанду в Украине и незаконные поставки китайского ширпотреба.
http://forum.obozrevatel.com/viewtopic.php?t=14623
Таким образом, в соответствии с нормами ч. 2 ст. 34 ХПК, факт реорганизации АО «Лутри» путем выделения созданным дочерним предприятиям имущественных прав, значительной доли имущества, денежных средств и обязанностей, а также, обстоятельства, при которых был нанесены убытки акционерам, подтверждается полностью.
С такими рейдерами, конечно же, нужно бороться. И можно, хоть и очень непросто, поскольку помощь в этом хищническом бизнесе руководству ПАО стали оказывать и столичные юристы, помогающие руководству ПАО поворачивать правовое «дышло» в нужную им сторону. Впрочем, вряд ли они смогли бы оказать действенную помощь руководству ПАО, не имей последние, больших денежных средств и, как следствие, коррумпированных связей в государственных структурах.
«Рейды» руководства ЗАО «Лутри» – это не только личная проблема предприятия и его акционеров, уже ставших их жертвами. Она постепенно перерастает в макроэкономическую, ибо существенно снижает и без того невысокую инвестиционную привлекательность Украины. Ведь ни один здравомыслящий иностранец не станет рисковать своими капиталами, зная, что в одночасье может их лишиться. Да и наши граждане предпочтут держать деньги «в чулке», а не вкладывать в такие проблемные предприятия, поскольку уже имеют печальный опыт такого «вкладывания».
Практика обращения в Хозяйственный суд показала, что суд, защищая права одних акционеров, как правило, из числа руководства эмитента, параллельно не исследует вопрос о том, что вынесенными судом решениями нарушатся права остальных акционеров, как эти решения будут выполнимыми на практике, при этом, не выполняются задачи и полномочия ЛТУ ГКЦБФР, функции которой замыкаются лишь на контроле за обращением ценных бумаг как инструментов торговли и не фиксирующих нарушения.
Прозрачность правил игры и «святость» частной собственности, конечно же, могло бы обеспечить законодательство, прокуратура, судебная система. Но пока они льют воду на мельницу не очень чистоплотных дельцов из числа руководства ПАО.
Похожие статьи:
Правовая защита → "Лутри" - история большой распродажи
Правовая защита → Как воровался газ. "Лутри", "Межрайгаз" и другие
Правовая защита → "Лутри" - история большого обмана
Мониторинг судов → Остановим правовой беспредел!
Общество → Русские американцы снова бьют рекорды организованной преступности
При комментировании материалов сайта соблюдайте правила общечеловеческой этики Понравился материал? Поделитесь с друзьями
.png "Карта сайта"){kind=small}